Совместное ТСП «Яндекса» и Сбербанка – подробности проекта

Об этом пишет портал cnews.ru. Документ разместили на сайте Американской комиссии по ценным бумагам.

По сообщению cnews.ru, Сбербанк и «Яндекс» будут искать третьего, стратегического инвестора и смогут требовать проведения IPO «Яндекс.Маркета» без согласия друг с другом. Прописаны также условия использования «Яндекс.Маркетом» сервисов «Яндекса».

По условиям акционерного соглашения, в совете директоров «Яндекс.Маркета» будет как минимум по два представителя от каждой стороны. Каждый из этих акционеров получит как минимум одного выдвинутого им независимого директора. Председателя совета директоров будут выбирать простым большинством голосов.

«Яндекс» и Сбербанк должны согласовывать друг с другом кандидатов в совет директоров. Если один из акционеров выдвигается в совет кандидата, которого отвергает другой акционер, то искомому акционеру необходимо будет представить три альтернативных кандидата на утверждение иного акционера.

Существует перечень особо важных решений, находящихся в компетенции совета директоров. Таковыми является, в частности, назначение гендиректора и финансового директора. Если совет дважды не может принять решения по таким вопросам, то для их решения будет достаточно обоих независимых директоров, номинированных Сбербанком и «Яндексом». Если и независимые директора не смогли решить соответствующий вопрос, для решения должны будут договориться гендиректор «Яндекса» и замгендиректора Сбербанка.

Через некоторое время после создания совместного предприятия на базе «Яндекс.Маркет» его акционеры будут искать нового инвестора для продажи ему миноритарной доли. Будущая сделка должны быть оплачена наличными, а оценка компании перед сделкой (pre-money valuation) должна быть не меньше, чем после ее совершения (post-money-caluation).

Будущий инвестор приобретет акции с такими же голосующими правами и правами на получение дивидендов, какие есть у Сбербанка и «Яндекса». У него также будет право назначать одного кандидата в совет директоров.

Сбербанк и «Яндекс» договорились, что будут отдавать предпочтения стратегическим инвесторам. Если таковых не найдут, начнется поиск финансового инвестора. Расходы на привлечение консультантов для поиска инвесторов возьмет на себя сам «Яндекс.Маркет».

При выпуске новых акций «Яндекс.Маркет» должен будет предоставить «Яндексу» и Сбербанку преимущественное право на их выкуп в соответствие с имеющимися у них долями. Для привлечения долгового финансирования «Яндекс.Маркет» должен будет обращаться в Сбербанк.

У «Яндекса» и Сбербанка будет право инициировать рассмотрение советом директоров «Яндекс.Маркет» вопроса о проведении IPO. Через определенный период после создания совместного предприятия на базе «Яндекс.Маркет» (не указан в опубликованной версии документа), каждый из этих акционеров сможет потребовать проведения IPO без согласия другого.

Акционерное соглашение «Яндекса.Маркет» также предполагает перечень «эксклюзивных» территорий, на которых будет работать площадка. Из пресс-релиза о создании «Яндекс.Маркета» известно, что это Россия, страны СНГ, Грузия и страны Прибалтики.

«Яндекс» и Сбербанк не должны вести на этих территориях бизнес, конкурирующий с бизнесом «Яндекс.Маркета». Плюс акционерам «Яндекс.Маркет» запрещается брать на работу топ-менеджеров компании и переманивать персонал из определенного списка, который не раскрыт в опубликованной части документа.

«Яндекс» и Сбербанк пообещали друг другу, что они не будут проводить рекламные кампании в части бизнеса, аналогичного бизнесу «Яндекс.Маркет», в отношении определенного списка компаний, видимо, конкурентов «Яндекс.Маркета».

Возможен вариант, при котором совет директоров «Яндекс.Маркет» примет решение о выходе компании на рынок, где в этой области уже работает «Яндекс» или Сбербанк. В этом случае соответствующий акционер компании должен будет либо отдать ей данный бизнес либо продать его.

При выходе «Яндекс.Маркета» в новую страну «Яндекс» должен будет озаботиться регистрацией прав на свои торговые марки в этой стране.

«Яндекс» и Сбербанк договорились о создании совместного ТСП в конце 2017 г. Сбербанк обязался вложить в это предприятие 30 млрд руб., получив взамен долю в совместном предприятии, аналогичную доле Сбербанка.

Для реализации договоренностей в Нидерландах зарегистрирована компания Yandex.Market. В ней Yandex и «дочка» Сбербанка Digital Assets получили по 45% акций. Еще 10% акций получил голландский штихтинг Stichting Yandex.Marker Equity Incentive.

Штихтинг – форма собственности в голландском праве, позволяющая владельцу какого-либо актива временно передавать его независимой третьей стороне. Этот штихтинг предназначен для поощрения топ-менеджеров «Яндекса.Маркет» и будет выпускать в их пользу депозитарные расписки на принадлежащие ему акции «Яндекс.Маркет».